Meritevolezza del contratto: si deve fare riferimento allo scopo perseguito dalle parti

In materia di autonomia contrattuale, il giudizio di meritevolezza va compiuto avendo riguardo allo scopo perseguito dalle parti, non già alla convenienza, alla chiarezza o alla aleatorietà del contratto o delle sue clausole. Di conseguenza, sono immeritevoli, Codice Civile alla mano, quei contratti o quei patti contrattuali che, pur formalmente rispettosi della legge, hanno per scopo o per effetto di attribuire ad una delle parti un vantaggio ingiusto e sproporzionato, senza contropartita per l’altra, o di porre una delle parti in una posizione di indeterminata soggezione rispetto all’altra, o, ancora, di costringere una delle parti a tenere condotte contrastanti coi superiori doveri di solidarietà costituzionalmente imposti.
Questo il principio applicato dai giudici (ordinanza numero 4302 del 25 febbraio 2026 della Cassazione) a chiusura del contenzioso relativo ad una cessione d’azienda relativa ad una trattoria.
Riflettori puntati, in particolare, la clausola del contratto di cessione con cui si è sancito l’impegno del cedente di riacquistare l’azienda al termine della locazione al medesimo prezzo stabilito nella cessione, salva la facoltà per la cessionaria di cedere l’attività a terzi a condizioni più vantaggiose.
Per i giudici di merito, prima, e per i magistrati di Cassazione, poi, la clausola in esame ha sì connotati di aleatorietà, in quanto prevede che il ritrasferimento dell’azienda debba avvenire al medesimo prezzo convenuto e applicato al momento della prima cessione d’azienda, prezzo che dovrà quindi essere applicato al momento del ritrasferimento indipendentemente dal valore che il compendio aziendale ha in tale momento, ma non è però immeritevole di tutela in quanto entrambe le parti sono soggette al vantaggio o allo svantaggio derivante dall’applicazione della previsione negoziale, non trattandosi di situazione in cui vi sia un grave e ingiustificato squilibrio tra le prestazioni delle parti e nemmeno una situazione in cui una parte sia soggetta al mero arbitrio dell’altra.
Nello specifico, i giudici osservano che la previsione del medesimo prezzo per il riacquisto è condizione che al momento della sottoscrizione del contratto poneva il rischio in capo a entrambe le parti, e aggiungono che oggetto del ritrasferimento, alla luce del contratto di cessione, è l’azienda a suo tempo ceduta, ossia il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa, e tale complesso di beni è specificamente individuato nel complesso aziendale funzionante per l’esercizio di trattoria.